有限責任会社の概念及び構造

有限責任会社は何ですか？

有限責任会社とは、2つ以上の株主が共同出資し、会社に対して

有限責任会社は企業法人と定められています。

株主はその出資額を限度として会社に責任を負い、会社はその全部の資産で会社の債務に責任を負う。

有限責任会社を設立するには、以下の条件を備えなければならない。（1）株主は法定人数に適合し、即ち二つ以上の50人以下の株主が共同出資する。（2）株主の出資は法定資本最低限度額に達し、生産経営を主とする或いは商品卸売を主とする登録資本は人民元50万元を下回ってはならず、商業小売を主とする登録資本は人民元30万元を下回ってはならず、科学技術開発或いはコンサルティング或いはサービス会社の登録資本金は10万元を下回ってはならない。

有限責任会社を設立するには、以下の条件を備えなければならない。

1.株主は法定人数に適合していなければならない。即ち、二以上五十人以下の株主が共同出資して設立する。

2.株主の出資は法定資本の最低限度額を達成しなければならない。

3.株主が共同で会社定款を制定する。

4.会社名があり、有限責任会社の要求に合致する組織機構を構築する。

5.固定的な生産経営場所と必要な生産経営条件がある。

一人有限責任会社とその特徴

一人有限責任会社とは、一人の自然人株主又は一つの法人株主しかない有限責任会社をいう。

一人有限責任会社は次のような法律的特徴を持っています。

（一）一人有限責任会社の出資主体は単一であり、つまり、株主は一人しかいない。

一人の自然人は投資して一人の有限責任会社を設立するしかないです。

この一人有限責任会社は新しい一人有限責任会社を設立するために投資できません。

（二）一人有限責任会社の登録資本金の最低限度額は人民元10万元である。

株主は会社定款に規定された出資額を一回で全額納付しなければならない。

（三）一人有限責任会社は株主会を設置しない；

（四）一人有限責任会社は各会計年度終了時に財務会計報告書を作成し、会計事務所の監査を経なければならない。

（五）一人有限責任会社の株主が会社財産が株主自身の財産に独立していることを証明できない場合、会社債務に連帯責任を負わなければならない。

{pageubreak}

第二十二条有限責任会社定款は次の事項を記載しなければならない。

一会社の名称と住所

二社の経営範囲

三会社の登録資本金

四株主の氏名又は名称。

五株主の権利と義務。

六株主の出資方式と出資額

七株主が出資の条件を譲渡する。

八会社の機構及びその発生方法、職権、議事規則。

九会社の法定代表者

十会社の解散事由と清算方法。

（十一）株主は、規定されたその他の事項が必要と認める。

株主は会社定款に署名、捺印しなければならない。

第二十三条有限責任会社の登録資本金は、会社の登録機関に登録された株主全員が実際に納付した出資額である。

有限責任会社の登録資本金は以下の最低限度額を下回ってはならない。

一生産経営を主とする会社は人民元五十万元である。

二商品の卸売りを主とする会社の人民元は五十万元です。

三、商業小売を主とする会社の人民元三十万元。

四科技開発、コンサルティング、サービス会社の人民元は10万元です。

特定業種の有限責任会社の登録資本金の最低限度額は前項の規定限度額を上回る必要がある場合、法律、行政法規により別途定める。

第24条株主は貨幣で出資することができ、また実物、工業所有権、非特許技術、土地使用権で出資することができる。

出資する現物、工業財産権、非特許技術又は土地使用権については、評価を行い、価格を確認し、財産を過大評価または過小評価してはならない。

土地使用権の評価は、法律、行政法規の規定に基づいて行われる。

工業財産権、非特許技術で出資した金額は有限責任会社の登録資本金の20%を超えてはならない。

第二十五条株主は、会社定款に規定された各自の承諾した出資額を十分に納付しなければならない。

株主が貨幣で出資する場合、準備設立した有限責任会社が銀行に開設した臨時口座に貨幣出資額を十分に預け入れなければならない。実物、工業財産権、非特許技術又は土地使用権で出資する場合、法によりその財産権の移転手続きを行わなければならない。

株主は前項の規定に従って承諾した出資を納付しない場合、すでに全額出資した株主に違約責任を負わなければならない。

第二十六条株主が全部出資を納付した後、法定の出資検査機関によって出資検査を行い、証明書を発行しなければならない。

第二十七条株主の全部の出資が法定の出資検査機関によって出資検査された後、株主全体に指定された代表または共同委託代理人が会社の登録機関に設立登記を申請し、会社登記申請書、会社定款、出資検証証明などの書類を提出する。

{pageubreak}

法律、行政法規の規定に関連部門の承認が必要な場合は、登録申請時に承認書を提出しなければならない。

会社の登録機関は本法の規定条件に合致する場合、登録し、会社の営業許可証を発行する。本法の規定条件に合致しない場合は、登録しない。

会社の営業許可証の発行日は、有限責任会社の成立日です。

第二十八条有限責任会社が成立した後、出資の現物、工業財産権、非特許技術、土地使用権の実際価格が著しく会社定款に定められた価格より低いことを発見した場合、その出資を交付した株主がその差額を追納し、会社設立時の彼の株主がその連帯責任を負うものとする。

第二十九条有限責任会社を設立すると同時に支社を設立する場合、設立した支社について会社登録機関に登録を申請し、営業許可証を受領しなければならない。

有限責任会社が成立したら支社を設立し、会社の法定代表者が会社の登録機関に登録を申請し、営業許可証を取得しなければならない。

第三十条有限責任会社が成立したら、株主に出資確認書を発行しなければならない。

出資確認書は次の事項を記載しなければならない。

一社の名称

二社登録日；

三会社の登録資本金

四株主の氏名又は名称、納付した出資額と出資日

五出資確認の番号と発送日。

出資確認書は会社が捺印する。

第三十一条有限責任会社は株主名簿を用意し、次の事項を記載しなければならない。

一株主の氏名又は名称及び住所。

二株主の出資額

三出資確認書番号。

第32条株主は、株主会の会議記録と会社の財務会計報告を調べる権利がある。

第三十三条株主は出資比率に従い配当金を分配する。

会社が資本を追加する場合、株主は優先的に出資を承諾することができる。

第三十四条株主は会社の登記後、出資を引き出してはならない。

第三十五条株主の間で、その全部の出資または一部の出資を相互に譲渡することができる。

株主が株主以外の者に出資を譲渡する場合は、全株主の過半数の同意を得なければならない。

株主の同意を経て譲渡した出資は、同等の条件の下で、他の株主が当該出資に対して優先的に購入権を有する。

第36条株主が法によりその出資を譲渡した後、会社は譲受人の氏名又は名称、住所及び譲受人の出資額を株主名簿に記載する。